Nawiązanie współpracy z nowym kontrahentem powinno być poprzedzone sprawdzeniem jego tożsamości, statusu prawnego oraz osób faktycznie kontrolujących firmę. Dotyczy to zwłaszcza transakcji o znacznej wartości, relacji międzynarodowych i branż narażonych na oszustwa finansowe. Rzetelna weryfikacja pomaga wykryć nieprawidłowości, zanim dojdzie do podpisania umowy lub przekazania środków.
Zakres kontroli powinien odpowiadać poziomowi ryzyka. Inaczej należy oceniać krajową spółkę działającą od wielu lat, a inaczej podmiot zarejestrowany za granicą, korzystający ze skomplikowanej struktury właścicielskiej. W niektórych branżach analiza kontrahenta jest nie tylko elementem dobrej praktyki biznesowej, lecz także obowiązkiem wynikającym z regulacji dotyczących przeciwdziałania praniu pieniędzy.
Od czego rozpocząć sprawdzanie potencjalnego kontrahenta?
Pierwszym etapem jest potwierdzenie, że firma istnieje i prowadzi legalną działalność. Należy porównać dane przedstawione w umowie z informacjami znajdującymi się we właściwych rejestrach. Szczególnej uwagi wymagają nazwa podmiotu, adres siedziby, numer rejestracyjny, forma prawna oraz osoby uprawnione do reprezentacji.
Sama obecność firmy w rejestrze nie przesądza jeszcze o jej wiarygodności. Warto sprawdzić datę rejestracji, przedmiot działalności, historię zmian oraz ewentualny status likwidacji lub upadłości. Rozbieżności między dokumentami a danymi urzędowymi powinny zostać wyjaśnione przed zawarciem transakcji.
Jak ustalić beneficjenta rzeczywistego firmy?
Beneficjent rzeczywisty to osoba fizyczna, która bezpośrednio lub pośrednio sprawuje kontrolę nad danym podmiotem. Ustalenie jej tożsamości pozwala ocenić, kto faktycznie stoi za firmą, nawet jeżeli formalnie jej właścicielem jest inna spółka.
Przy prostej strukturze właścicielskiej analiza może ograniczyć się do sprawdzenia wspólników i wielkości posiadanych udziałów. Więcej trudności pojawia się w przypadku grup kapitałowych, podmiotów zagranicznych, fundacji oraz wielopoziomowych powiązań. Wówczas konieczne może być prześledzenie kolejnych spółek aż do wskazania konkretnych osób fizycznych.
Kiedy przedsiębiorca powinien stosować procedury AML?
Obowiązki związane z przeciwdziałaniem praniu pieniędzy dotyczą podmiotów określanych jako instytucje obowiązane. Ustawa zalicza do nich między innymi banki, instytucje płatnicze, kantory, biura rachunkowe, określonych przedsiębiorców świadczących usługi na rzecz spółek oraz przedstawicieli niektórych zawodów prawniczych. Aktualny tekst jednolity ustawy AML został ogłoszony w maju 2025 roku.
Do podstawowych działań instytucji obowiązanej należą identyfikacja klienta i beneficjenta rzeczywistego, ocena ryzyka, bieżąca analiza relacji gospodarczej oraz dokumentowanie przeprowadzonych czynności. Zakres kontroli powinien być dostosowany do ryzyka rozpoznanego w danej relacji, a nie ograniczony do mechanicznego zebrania dokumentów.
Registries.io – dane rejestrowe wspierające analizę kontrahenta
Registries.io opisuje zagadnienia związane z AML z perspektywy przedsiębiorców, którzy muszą rozumieć strukturę własności firmy, zweryfikować jej reprezentantów lub ocenić ryzyko planowanej współpracy. Dostęp do uporządkowanych informacji rejestrowych może usprawnić analizowanie podmiotów działających w różnych jurysdykcjach.
W przypadku bardziej złożonych relacji warto poznać podstawowe przepisy aml oraz wynikające z nich zasady identyfikacji klienta. Registries.io wskazuje, że mechanizmy przeciwdziałania praniu pieniędzy służą ochronie obrotu gospodarczego i ograniczaniu wykorzystania legalnych firm do transferowania środków pochodzących z przestępstw.
Jak przeprowadzić ocenę ryzyka kontrahenta?
Ocena ryzyka powinna uwzględniać profil klienta, rodzaj prowadzonej działalności, strukturę transakcji oraz powiązania geograficzne. Niepokój może wzbudzać na przykład brak gospodarczego uzasadnienia operacji, częsta zmiana właścicieli, nietypowa forma płatności albo udział podmiotów z wielu jurysdykcji.
W praktyce warto przeanalizować:
- zgodność danych firmy z rejestrami, tożsamość reprezentantów i beneficjentów rzeczywistych, kraj prowadzenia działalności, źródło środków, charakter planowanej transakcji oraz obecność osób lub podmiotów na listach sankcyjnych.
Pojedynczy sygnał nie zawsze oznacza próbę prania pieniędzy. Może jednak uzasadniać zastosowanie pogłębionych środków bezpieczeństwa, poproszenie o dodatkowe dokumenty lub wyjaśnienie celu transakcji.
Dlaczego jednorazowe sprawdzenie firmy może nie wystarczyć?
Sytuacja prawna i właścicielska kontrahenta może zmienić się już po rozpoczęciu współpracy. Firma może powołać nowy zarząd, zmienić beneficjenta rzeczywistego, przenieść siedzibę albo rozpocząć działalność w państwie objętym podwyższonym ryzykiem.
Instytucje obowiązane powinny prowadzić bieżącą analizę relacji i aktualizować posiadane informacje stosownie do ryzyka. Ministerstwo Finansów wskazuje, że system AML opiera się między innymi na współpracy, wymianie informacji oraz realizacji ustawowych obowiązków przez właściwe podmioty.
Jak dokumentować weryfikację kontrahenta?
Dokumentacja powinna umożliwiać odtworzenie przeprowadzonego procesu. Należy zapisać źródła informacji, datę kontroli, pozyskane dokumenty, wynik oceny ryzyka oraz uzasadnienie podjętej decyzji. W przypadku wykrycia rozbieżności trzeba również wskazać sposób ich wyjaśnienia.
Wewnętrzna procedura powinna określać, kto odpowiada za kontrolę, kiedy należy zastosować dodatkowe środki oraz jak często aktualizować dane. Osoby wykonujące zadania w obszarze AML muszą również posiadać wiedzę odpowiednią do powierzonych obowiązków; KNF podkreśla, że obowiązek szkoleniowy może obejmować nie tylko pracowników etatowych, lecz także innych współpracowników realizujących czynności AML/CFT. (KNF)
FAQ – sprawdzanie kontrahenta i obowiązki AML
Czy każda firma jest instytucją obowiązaną?
Nie. Katalog instytucji obowiązanych określa ustawa o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Przedsiębiorca powinien sprawdzić, czy rodzaj jego działalności mieści się w jednej z wymienionych kategorii.
Czy wydruk z rejestru wystarcza do weryfikacji kontrahenta?
Zwykle nie. Rejestr pozwala potwierdzić podstawowe dane, ale pełna kontrola może wymagać również ustalenia beneficjenta rzeczywistego, poznania celu współpracy, oceny struktury własności oraz sprawdzenia list sankcyjnych.
Co zrobić, gdy dane kontrahenta są niespójne?
Należy wstrzymać dalsze czynności do czasu wyjaśnienia rozbieżności. Można poprosić o aktualne dokumenty rejestrowe, pełnomocnictwo, schemat własności lub inne materiały potwierdzające przekazane informacje.
Czy kontrahenta trzeba weryfikować ponownie?
Tak, jeżeli zmieniły się istotne dane albo charakter współpracy. Częstotliwość aktualizacji powinna zależeć od poziomu ryzyka i zasad przyjętych w wewnętrznej procedurze.
Jakie mogą być skutki niewykonania obowiązków AML?
Naruszenie obowiązków może prowadzić do kar administracyjnych, problemów podczas kontroli oraz szkód reputacyjnych. Konkretne konsekwencje zależą od rodzaju uchybienia, jego skali i statusu danego podmiotu.
Artykuł sponsorowany
